楚其被熔毀之后八年，玩具公司為打開銷路考慮再度推出“好家伙”公仔，他們將當年楚其的殘骸回收，再度制作使其復活，獲得重生的楚其為了完成靈魂轉移，將玩具公司總裁殺死后消失于夜色。安迪（JustinWhalin飾）經歷了八年收養(yǎng)生活，此時來到一所軍校就讀，當年楚其留給他的恐怖回憶仍然揮之不去，而在學校中應付嚴苛的助理上校謝爾頓（TravisFine飾）亦并不輕松。楚其將自己郵寄到軍校以尋找安迪，不料卻被小學員二等兵泰勒占為已有，楚其認為自己的身體獲得新生，可以擺脫必須占有安迪身體的宿命，隨即把自己的秘密告知泰勒，并計劃奪走泰勒的肉身。安迪不能坐視同儕受害，再度與楚其展開抗爭……

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